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公司公告

累积投票制度实施细则(2020年4月)

2020-04-29 14:32      点击:
海南双成药业股份有限公司                   累计投票实施细则



              海南双成药业股份有限公司

               累积投票制度实施细则

   (2011 年 4 月制订 2017 年 1 月第一次修订 2020 年 4 月第二次修订)


                 第一章 总则

   第一条 为了进一步完善海南双成药业股份有限公司(以下简称“公司”)的

法人治理结构,规范公司董事、监事的选举程序,切实保障股东选举公司董事、

监事的权利,维护中小股东利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公

司法》”)、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件以及《海南双成药

业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,特制订本实施细则。

   第二条 本实施细则所称累积投票制,是指公司股东大会选举两名以上董事

或监事时,出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应

选董事或监事人数之积,出席会议的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董

事或监事候选人,也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事或监事候选人,按

得票多少依次决定董事或监事人选。

   第三条本 实施细则适用于公司控股股东持股比例达 30%以上时,股东大会

在选举或更换两名及两名以上董事或监事。

   在股东大会上拟选举两名或两名以上的董事或监事时,董事会应在召开股东

大会通知中,表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。

   第四条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事,所称监事特指非

由职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生或

更换,不适用于本实施细则的相关规定。

   第五条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的

规定。

   第六条 公司股东大会通过累积投票制选举产生的董事、监事,其任期不实

施交错任期制,即届中因缺额而补选的董事、监事任期为该届余任期限,不跨届

任职。


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海南双成药业股份有限公司                   累计投票实施细则


              第二章 董事、监事候选人的提名

   第七条 在《公司章程》规定的人数范围内,按照拟选任的董事人数,由公

司董事会、单独或者合计持有本公司已发行股份 3%以上的股东提名非独立董事

人选;由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股

东提名独立董事人选。其中独立董事的提名还应符合《关于在上市公司建立独立

董事制度的指导意见》的规定。董事的提名推荐名单由公司董事会提名委员会进

行资格审查。

   第八条 在章程规定的人数范围内,按照拟选任的监事人数,由公司监事会、

单独或者合计持有本公司已发行股份 3%以上的股东提名拟由股东代表出任的监

事人选。监事的提名推荐名单由公司监事会进行资格审查。

   第九条 提名人应在提名前征得被提名人同意。

   第十条 被提名人应向公司董事会、监事会提交个人的详细资料,包括但不

限于:姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的

关系,是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。

   第十一条 经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人,最终以

提案的方式提交股东大会选举。董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的

董事或监事人数。

   第十二条 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受

提名并公开本人的详细资料,承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完

整,并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 独立董事候选人还应当就其本

人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。


               第三章 董事、监事的选举及投票

   第十三条 股东大会在对董事或监事候选人进行表决前,大会主持人应明确

告知与会股东实行累积投票方式表决,董事会须制备适合累积投票方式的选票,

董事会秘书应以口头或书面材料的形式对累积投票细则及选票填写方式作出解

释说明,以确保股东正确行使投票权利。

   第十四条 股东大会出现多轮选举情况时,应根据每轮应选举董事或监事的

人数重新计算股东累积表决票数。公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前,


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宣布每位股东的累积表决票数,出现异议和差错时,应立即核对并作出相应更正。

   第十五条 采取累积投票制时,非独立董事、董事、监事的选举应分开逐项

进行,累积投票额不能相互交叉使用,具体如下:

   1、选举独立董事时,出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份

总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积,该部分投票权只能投向该次股东

大会的独立董事候选人;

   2、选举非独立董事时,出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股

份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积,该部分投票权只能投向该次

股东大会的非独立董事候选人;

   3、选举监事时,出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘

以该次股东大会应选监事人数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的监事

候选人。

   第十六条 累积投票制的投票原则与方式:

   1、股东大会对董事、监事候选人采用累积投票制表决时,所有股东均有权

按照自身意愿(代理人应遵照委托人授权委托书指示)将其拥有的表决权总数投

向一位或几位董事、监事候选人,但最终所投的候选董事或监事人数不能超过应

选董事或监事人数,若超过,该股东的所有投票视为无效;

   2、股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中或分散行使的表决权总数

多于其拥有的全部表决权数时,该股东的所有投票无效;

   3、股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中或分散行使的表决权总数

少于其拥有的全部表决权数时,该股东的投票有效,差额部分视为放弃表决权。


              第四章 董事、监事的当选

   第十七条 董事或监事候选人以其得票总数由高到底排序,位于该次应选董

事或监事人数(含本数)之前的董事或监事候选人当选,但当选董事或监事的得

票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权总数(以未累积的股份数为准
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